La globalización, los avances tecnológicos, la “fuerte” competencia… ya sabemos que todos estos son motivos que hacen que algunas empresas se vean en la infranqueable necesidad de llevar a cabo cambios y reestructuraciones que les permitan “seguir el paso” al Mercado. Pero la pregunta que debemos hacernos si nuestra empresa se ve en esta situación, es: ¿Por qué una fusión? Si bien, no existe una “receta maestra” que nos dé la solución para cada caso, en este artículo analizaremos los motivos más comunes a la hora de decantarse por la fusión:
¿Por qué llevar a cabo una fusión?
En primer lugar, hay que tener SIEMPRE muy presente que la existencia de presumibles o posibles ventajas, no debe ser una razón concluyente, aunque sin duda es imprescindible, para llevar a cabo la fusión.
Antes de realizar la “inmersión” en un proyecto con tan significativas consecuencias, como es la integración de patrimonios y accionistas, hay que determinar cuáles son, no sólo las ventajas, sino las desventajas de tal reestructuración, tratando de identificar todas las posibles ineficiencias que puedan derivarse de ésta.
Si una vez analizadas las ventajas y desventajas, el “peso” de aquéllas es mayor que el de éstas, inclinando la balanza a favor de la fusión, entonces, y sólo entonces, deberá llevarse a cabo la misma.
Una vez hecha esta advertencia, identifiquemos los motivos que suelen llevar a las empresas a fusionarse:
1. Razones operativas
- Acceso a insumos como materias primas (garantizan el suministro), tecnología más reciente, mano de obra más barata y productiva
- Explotación de ventajas únicas: como prestigio de imagen, marcas comerciales, patentes…
- Diversificación del riesgo: tanto de producto (caso de las compañías de producto único), como de mercados (trata de disminuir el impacto de las inestabilidades políticas y económicas del país)
- Soslayo de las barreras de entrada o expansión en mercados donde la empresa tiene escasa o ninguna presencia
- Consecución de economías de escala (disminución del coste unitario medio por el aumento del volumen de producción): la especialización de hombres y máquinas puede también llevar a la consecución de economías de escala, incluso los costos de administración pueden ser reducidos a través de la coordinación actividades relacionadas
- Eliminación de ineficiencias: de manera que a través de mejoras en el foco de la ineficiencia (ya sea en la gestión, en el proceso de producción…) se consigan mayores rendimientos
- Combinación de recursos complementarios: por ejemplo si una empresa desarrolla un producto muy bueno pero no cuenta con las redes de distribución necesarias o capacidad de producción adecuada, una solución puede ser la fusión con otra empresa de mayores dimensiones que le aporte dichos medios. A su vez, la empresa mayor se beneficiará de la venta de dicho producto
- Crecimiento: la vertiginosa rapidez con que crece el mercado puede dar lugar a que una empresa no cuente con los recursos y medios necesarios para hacer frente a dicha tasa de crecimiento. En estos casos, la fusión puede generar un crecimiento “instantáneo” adquiriendo ambas empresas fusionadas una mayor cuota de mercado y mayor poder de negociación (sea con clientes, proveedores…). Ahora bien, si el objetivo es adquirir una posición dominante o cuasi monopolística, habrá que tener muy en cuenta la legislación de control de concentraciones empresariales (antitrust), ya que la misma puede obstaculizar la operación
- Infravaloración de una empresa: puede llevar a la fusión si la empresa adquirente tiene conocimiento de dicha infravaloración. Así, cuando el mercado corrija el valor de la empresa infravalorada la empresa adquirente de ésta se beneficiará
2. Sinergias financieras
Entre las sinergias financieras podemos destacar aquellas destinadas a producir mayores flujos de caja o conseguir una disminución del coste de capital de la empresa. Algunos ejemplos son:
- Fusión entre una empresa con exceso de efectivo pero pocas oportunidades de crecimiento y una con proyectos de elevado rendimiento pero restricciones de efectivo
- Ventajas fiscales no aprovechadas: por ejemplo, una empresa con altos beneficios podría desear adquirir una compañía con pérdidas de manera que se pudieran compensar las pérdidas de una con los beneficios de otra y así reducir el impacto fiscal. Ahora bien, hay que tener en cuenta que para aplicar el régimen fiscal especial, las razones que las impulsen deban justificarse en motivos económicos, no de índole exclusivamente tributaria (como lo es el mero ahorro de impuestos)
- Mayor capacidad de apalancamiento tras la fusión/adquisición, gracias a los flujos de caja más estables o predecibles
- Menor coste del capital, ya que a menudo los costes de emisión de valores están sujetos a economías de escala
¿Qué motivos pueden hacer fracasar la fusión?
- Costes de diversificación superiores a los beneficios
- La gestión de una empresa de grandes dimensiones puede resultar muy difícil
- Los administradores de una empresa pueden obtener muy buenos resultados en ésta pero no estar preparados para gestionar una de mayores dimensiones
- El choque de culturas empresariales es muy difícil de superar, «¿Qué cultura “muere”?». Son muchos los analistas que consideran el choque entre culturas corporativas uno de los obstáculos más significativos para una buena integración tras la fusión
- Posible aparición de información (negativa) desconocida
- Obsolescencia de la tecnología (cuando ésta fue el motivo principal de la fusión)
- Posible pérdida de clientes estratégicos. Para que no se produzca esta circunstancia es aconsejable que tratándose de un cliente fundamental o estratégico, se le informe del proceso. Un ejemplo de esto es el caso de una fusión entre dos empresas tecnológicas de Silicon Valley, las cuales tenían a IBM como principal cliente. Cuando se anunció la fusión, las dos perdieron su negocio con IBM. «IBM quería saber por qué no se le había comunicado el cambio».
En definitiva, a la hora de analizar las ventajas y desventajas de una fusión, debemos ser objetivos para poder tomar la decisión más adecuada. Dice Harbir Singh, profesor de Gestión de Wharton que ha investigado ampliamente sobre las fusiones, que el factor clave y distintivo entre el éxito y el fracaso de una fusión es que los ejecutivos tengan cierta objetividad, un «punto de vista realista» que es necesario mantener desde la primera transacción y durante todo el proceso de integración. El peligro aparece cuando los ejecutivos «se enamoran» de la idea de la fusión y desean que funcione a toda costa.
Fuentes: “Instituciones de Derecho Mercantil” Fernando Sánchez Calero y Juan Sánchez-Calero Guilarte; “Derecho Mercantil I. Las sociedades mercantiles” Guillermo J. Jiménez Sánchez; “Las fusiones. Su importancia en el entorno competitivo actual” Silvia Pomar Fernández y Aracely Rendón Trejo; “Las fusiones y adquisiciones como fórmula de crecimiento empresarial” Néboa Zozaya González; “La fusión y la escisión” Julio Rougès; “¿Por qué fracasan tantas fusiones?” Wharton Universia.
Esperanza Gaviria
Legorburo Consultores