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Proceso de Compraventa de una Empresa 
Principales Hitos y Etapas Clave

 

 

Legorburo Consultores proporciona sus servicios de asesoramiento tanto en la compra o venta  de compañías o participaciones accionariales como en procesos de ampliación de capital, defendiendo los intereses de sus clientes en todo momento y garantizando la máxima confidencialidad y diligencia en el desarrollo de sus funciones.

Tras definir junto a los accionistas de la compañía a la venta cuál es el tipo de inversor o comprador más conveniente para participar en el proceso (en función de si se trata de inversores financieros o industriales, de su sector y del área geográfica en la que se ubican, entre otros posibles factores), se comienza con la distribución de un Perfil Ciego o Teaser (documento en el cual se plasma una idea general de la empresa: su sector, actividad, ámbito geográfico, su tamaño, sus magnitudes financieras y el tipo de proceso del que se trata) a los inversores potenciales seleccionados.  

Una vez confirmado el interés de las compañías o entidades a las que ha sido enviado el perfil ciego, éstas deben firmar un Acuerdo de Confidencialidad (contrato legal en el que el potencial inversor o comprador se compromete a no divulgar la información que va a recibir a partir de este momento y a no utilizarla para fines no vinculados a la operación). Esto se debe a que la información que van a recibir a partir de este punto es confidencial, y su divulgación o su uso para fines no vinculados a la operación podría tener consecuencias sumamente perjudiciales para el vendedor. Tras la firma del Acuerdo de Confidencialidad se les entrega un Cuaderno de Venta (también llamado Information Memorandum o InfoMemo), en el que se plasma toda la información que necesitan para hacerse una idea clara de la actividad de la compañía, los servicios que ofrece, los inmuebles de que dispone, sus magnitudes financieras y las proyecciones de las mismas para los próximos años a partir de su más probable evolución futura. Este Cuaderno de Venta se envía a los potenciales compradores junto con una Carta de Proceso (documento en el que se detallan los pasos a seguir por los inversores tras la recepción del Cuaderno de Venta, incluyendo  el plazo de presentación de una primera oferta indicativa).

Antes de tres semanas, los inversores aún interesados en la compra de la compañía deben enviar una Confirmación de Interés a sus accionistas o a sus asesores financieros, que incluya una primera oferta no vinculante (especificando su importe, su forma de financiación y las condiciones a las que está sujeta). Tras la recepción de las Confirmaciones de Interés de cada uno de los potenciales compradores, los accionistas de la compañía en venta junto a sus asesores financieros seleccionan a los que resulten más interesantes para continuar con el proceso.

Posteriormente, comienza la etapa de Due Diligence, dividida en dos partes:

  • Por una parte, los accionistas y el equipo directivo de la compañía en venta proporcionan a los potenciales compradores información más detallada de la misma mediante la entrega de un documento denominado Management Presentation, visitas a las instalaciones de la compañía y reuniones con su equipo directivo.
  • Por otra, los potenciales compradores (en algunos casos la compañía en venta) contratan a un equipo de auditores que, mediante el acceso a toda la información contable, legal, fiscal, etc., se encargan de verificar que toda la información que hasta la fecha ha recibido el comprador potencial refleja efectivamente la realidad de la compañía que se encuentra en proceso de adquirir. Esta parte del proceso puede ser coordinada por la compañía en venta o por sus asesores financieros. En el último caso, la compañía en venta debe entregar a sus asesores una copia de todos los contratos formales que justifiquen los saldos de cada una de las partidas de la contabilidad de la compañía (facturas a los clientes, contratos del personal, etc.). El control de acceso a esta información debe ser muy minucioso, debido a que la información a la que los auditores van a tener acceso es confidencial y su utilización para fines no asociados a la operación puede acarrear graves consecuencias para la compañía.  

Transcurrida esta etapa, comienza la preparación de toda la documentación legal necesaria para la finalización exitosa de la operación. Por otra parte, los compradores potenciales realizan ofertas formales en base al resultado de la Due Diligence. Una vez recibidas las ofertas, éstas son estudiadas por el cliente junto a sus asesores financieros, tras lo que comienza la Negociación. Es posible, en caso de haber llegado a esta etapa más de un inversor, que se conceda a cada uno un periodo de exclusividad para la negociación.

Finalmente, llegan la formalización de la operación y la firma del contrato de compraventa, fase que, en función del tamaño de las compañías implicadas, puede estar sujeta a la aprobación de las autoridades de la competencia.

 


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