Hemos mencionado, a su vez, algunas de estas cláusulas “tipo», o “básicas», a incluir en el contrato de compra venta de empresa, tales como:
1. Los aspectos formales del contrato de Compra Venta de Empresa
2. El objeto del contrato de Compra Venta de Empresa
3. El precio y la contraprestación del contrato de Compra Venta de Empresa
4. Las manifestaciones y garantías exigidas del contrato de Compra Venta de Empresa
5. Las limitaciones de responsabilidad del contrato de Compra Venta de Empresa
6. El cierre del contrato de Compra Venta de Empresa
7. Las condiciones precedentes del contrato de Compra Venta de Empresa
8. Las garantías del contrato de Compra Venta de Empresa
9. Los acuerdos adicionales del contrato de Compra Venta de Empresa
10. La gestión interna del negocio
11. los Balances de Referencia
En el presente artículo, finalizaremos el análisis, iniciado previamente, sobre el clausulado a incluir en un contrato de compraventa de empresa, describiendo las siguientes las clausulas “tipo», o “básicas”: las notificaciones, la pervivencia del contrato, la cesión del mismo, la invalidez de alguna clausula, los títulos, la inmunidad de soberanía, el idioma, los anexos al contrato y las Cartas Aparte (“Sides Letters”).
12. El contrato de compra venta de empresa: Notificaciones
En el contrato de compra venta de empresa debe especificarse cuáles son los procedimientos escogidos para notificar cualquier acto en relación con el contrato. Para ello, se habilitará, una clausula de “notificaciones”.
13. El contrato de compra venta de empresa: Pervivencia del contrato
La clausula de “pervivencia del contrato” , alude al principio de conservación en el contrato de compra venta de empresas: la invalidez de alguna de sus clausulas no llevará, a la nulidad de todo el contrato, salvo que dicha invalidez afectara al contenido esencial del contrato.
14. El contrato de compra venta de empresa: Cesión
En muchas ocasiones, la estructura empresarial utilizada para la compra venta de la empresa se realiza tras la firma del contrato privado de compra venta de empresa. Es por ello, que se hace necesaria la existencia de la clausula de cesión, que prevé, en el propio contrato de compra venta la posibilidad de cederse éste a un tercero, por supuesto con las limitaciones que sean necesarias para cada caso.
15. El contrato de compra venta de empresa: Invalidez de alguna clausula
Esta clausula expresa, que en caso de que un tribunal declare algún término del contrato de compra venta de empresa inválido, la validez y aplicabilidad del resto de los términos del mismo no se verá, afectada.
16. El contrato de compra venta de empresa: Títulos
Esta clausula indica, que en caso de que exista discordancia entre el título de una clausula y el contenido de la misma, será, este último el que prevalezca y el que deberá, ser tenido en cuenta.
17. El contrato de compra venta de empresa: Inmunidad de soberanía
Las partes declaran en esta clausula que no estarán sujetas a ningún régimen de inmunidad para el supuesto de tener que someter una discrepancia sobre el contrato a los tribunales.
18. El contrato de compra venta de empresa: Idiomas
Si el contrato de compra venta de empresas se expresara en varios idiomas, y se produjeran discrepancias entre las diferentes versiones, esta clausula establece qué, versión es la que prevalecerá, sobre el resto.
19. Anexos al contrato de compra venta de empresa
Es habitual que en el contrato de compra venta de empresa se haga referencia a numerosos documentos que se incorporarán como anexos, y que tendrán el mismo valor que el propio contrato. Quizá, el anexo más importante es el de manifestaciones y garantías. Otros anexos habituales son los contratos de suministros, servicios, distribución con empresas del grupo.
20. Las sides letters (o “cartas aparte”) en el contrato de compra venta de empresa
En ocasiones, las partes quieren mantener determinados aspectos reservados ante terceros, de tal modo que dichos aspectos no trasciendan a aquellos que puedan tener acceso al contrato de compra venta de empresas. El modo de posibilitar esta confidencialidad es la utilización de side letters (cartas aparte), que al contrario que los anexos, no forman parte integrante del contrato de compra venta de empresas, aunque sí, que se refieren al mismo, aclarando o modificando algún aspecto del mismo. Estas cartas se utilizan, como decimos, en pro de la confidencialidad y discreción ante terceros que puedan acceder al contrato de compra venta de empresa. Dado que las side letters son documentos posteriores al contrato de compra venta de empresa, novarán a este último en aquellos puntos en los que discrepe (y prevalecerá, la side letter sobre el texto del contrato).
Fuente: «Fusiones y Adquisiciones de Empresas» Jose María Álvarez Arjona y Ángel Carrasco Perera. Coleciión Monografías Aranzadi.
