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La Carta de Contratación, El Informe y El Vendor de la Due Diligence

En el artículo anterior detallamos el concepto de Due Diligence, cuándo es conveniente realizar una Due Diligence en el proceso de compraventa de una empresa, así, como el alcance, costo y el contenido de la misma.

A modo de resumen, podemos decir que la Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de Empresas, es una revisión del negocio de la empresa a adquirir, con el objetivo principal de confirmar (o desestimar) todas las hipótesis (no sólo de carácter financiero, sino también legal, comercial, fiscal, laboral, etc..) sobre las que se ha tomado la , decisión de adquisición. Por tanto, la realización de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacción, y aporta al comprador una evaluación independiente, objetiva, y detallada del negocio, revisando muy especialmente la existencia de pasivos ocultos o contingencias en todas y cada una de las áreas objeto de la revisión.

En el presente artículo detallaremos el contenido de “la Carta de Contratación de la Due Diligence”, entre la parte compradora y los profesionales que la realizarán, el resultado final de la Due Diligence: “El Informe de Due Diligence”, y el concepto de “Vendor Due Diligence.”

La Carta de Contratación de la Due Diligence, entre la parte compradora, y los profesionales que realizan la Due Diligence

La Carta de Contratación es un documento, firmado normalmente entre la parte compradora, y la Consultora que realiza la Due Diligence, que suele conocerse como “engagement letter”, o carta de instrucciones, y donde contractualmente se regula toda la realización del trabajo de Due Diligence: su alcance, su contenido, su calendario de ejecución, etc…

La Carta de Contratación de la Due Diligence debe regular los siguientes contenidos:

1. El objeto del trabajo de , Due Diligence

2. El Alcance del trabajo de Due Diligence

3. El Modelo de Informe y las limitaciones al alcance de la Due Diligence

4. El Calendario para ejecutar la Due Diligence

5. El Equipo de Trabajo que participará, en la elaboración de la Due Diligence

6. Los Honorarios a cobrar por la consultora que realiza la Due Diligence

7. La Limitación de Responsabilidad en la Due Diligence.

8. La Legislación aplicable y que regula el contrato para desarrollar la Due Diligence.

El informe de la Due Diligence

Los asesores terminarán confeccionando un informe detallado que recogerá, todos los aspectos revisados de la empresa, y las conclusiones alcanzadas en su estudio. Aunque tampoco existe un modelo , único de informe para la Due Diligence, éste suele incluir los siguientes apartados:

1. Un sumario objetivo

2. La revisión comercial

3. La revisión de aspectos industriales y tecnológicos

4. La revisión de los activos y pasivos de la empresa

5. La revisión de las previsiones futuras de la empresa (presupuestos)

6. Revisión del apartado laboral

7. Revisión contable

8. Revisión de contingencias fiscales

9. Revisión de contingencias legales

10. Revisión de contingencias medioambientales

11. Otras revisiones

Un buen informe de Due Diligence tendrá, que incluir siempre cuáles son los puntos de vista de los asesores sobre la transacción de compra venta, qué, puntos consideran éstos esenciales para el comprador, cuáles son las garantías adicionales que estos consideran deberían solicitarse (así, como clausulas indemnizatorias), e incluso debería adelantar posibles soluciones que minimicen problemas que hayan aflorado durante el proceso de Due Diligence.

Una buena Due Diligence puede ayudar a asegurar el éxito del nuevo proyecto, tras adquirir la empresa, pues aportará, información valiosísima sobre aspectos clave, como son las medidas necesarias para la reducción de costes, la optimización de los organigramas de mando y control, la optimización de los planes de negocio del nuevo proyecto, …

El Vendor Due Diligence en la compra venta de empresas

En ocasiones, en las fases preliminares del proceso de venta de una empresa, se puede contratar el análisis y evaluación independiente de todos, o parte, de los apartados analizados anteriormente en la Due Diligence: los resultados financieros, comerciales y operativos del negocio. Toda esta información, ordenada, puede ser presentada a los potenciales compradores, sobre todo en procesos de venta organizados y en subastas competitivas donde existen varios posibles compradores.

Por tanto, el Vendor Due Diligence es el proceso en el que un vendedor realiza una «Due Diligence» sobre su propia empresa por profesionales independientes, anticipando así, la que pueda requerir los inversores/compradores ulteriormente.

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