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La Due Diligence en procesos de Compra Venta de Empresas

Due Diligence, o también conocido como “Diligencias Debidas&rdquo, es una de las etapas más importantes en el entorno de los procesos de Compra Venta de Empresas. Tiene su inicio, generalmente, tras la firma de la “Carta de Intenciones&rdquo, por parte del adquirente de la sociedad y bajo consentimiento expreso del vendedor de la empresa.

El principal objetivo de este proceso de Due Diligence, es conocer en profundidad aquello que es objeto de adquisición, mediante una revisión exhaustiva de todas las áreas de negocio que componen la empresa objeto. En el presente artículo nos centraremos en definir el Concepto, Alcance, Contenido  y Coste de un proceso de , Due Diligence:

Concepto Due Diligence en el entorno de la Compra Venta de Empresas

La Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de Empresas, es una revisión del negocio de la empresa a adquirir, con el objetivo principal de confirmar (o desestimar) todas las hipótesis sobre las que se ha tomado la , decisión de adquisición.

Dichas hipótesis a contrastar, no solo serán de carácter financiero, sino de muchas otras disciplinas empresariales: comercial, fiscal, legal, laboral, medioambiental,etc…

El resultado de la Due Diligence será, determinante en el proceso de negociación de la Compra Venta de la Empresa, en los requerimientos de garantías adicionales para poder llevarla a buen término, y en el mismo cierre de la transacción de la compra venta.

Por tanto, la realización de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacción de compraventa de la empresa, y aporta al comprador una evaluación independiente, objetiva, y detallada del negocio, revisando muy especialmente la existencia de pasivos ocultos o contingencias en todas y cada una de las áreas objeto de la revisión.

¿Cuándo debe realizarse la Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa?

No existe una regla fija o única acerca de cuándo debe realizarse la Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa. Lo más habitual, es que la Due Diligence se realice en la fase de ejecución de las transacciones, y muchas veces constituye un auténtico elemento de negociación, dentro de la transacción de compra venta de la empresa.

Muchas veces, el vendedor no desea facilitar el acceso a la verificación de la información, hasta después de haber cerrado definitivamente la transacción de compraventa, e incluso hasta haber firmado el Contrato de Compra Venta. Normalmente, el Contrato de Compraventa vincula varios apartados (precio, plazos, garantías…) a los resultados de la Due Diligence.

La realización de una Due Diligence, en ocasiones, altera la “vida normal&rdquo, de una empresa, sobre todo cuando ésta es pequeña. De repente, el personal puede comenzar a observar las idas y venidas de asesores en los diferentes departamentos de la empresa. Es por esto que la parte vendedora querrá, minimizar el impacto de todo el proceso de “Due Diligence”, e incluso, en algunas transacciones no se permitirá, a los asesores el acceso a buena parte de las instalaciones, y se alquilará, una “Data Room&rdquo, que contendrá, la información necesaria para que estos realicen los análisis oportunos.

¿Cuál ha de ser el alcance y el contenido de una Due Diligence en la compra venta de una empresa?

Una Due Diligence no es similar a una Auditoría (reglada y normatizada), o a un Peritaje Judicial (también reglado y normatizado), por tanto, no existe una regulación normativa que nos indique su extensión, sus apartados, su contenido&hellip, En definitiva, el alcance, y el contenido de una Due Diligence viene marcado, por las necesidades del proceso de compra venta en cuestión, por la dimensión y complejidad de la empresa a adquirir,  y por los usos y costumbres en esta disciplina (la compra venta de empresas).

A pesar de ello, existen determinadas áreas o apartados que normalmente sí, que se repiten en todas las Due Diligence en la compra venta de empresas, y son los siguientes:

1) Los antecedentes de la transacción

2) La visión general del negocio

3) La Organización de la empresa

4) El Análisis del Negocio

5) Análisis Financiero de la Empresa

6) Sistemas de Información y Control

7) Contingencias Fiscales

8) Contingencias Medioambientales

9) Gestión del Riesgo y Seguros.

10) Contingencias Jurídicas

11) Contingencias Laborales

La tendencia actual es la de centrarse en aspectos concretos y muy definidos, y no realizar una Due Diligence “integral”. Por tanto, es muy habitual realizar, a modo de ejemplo, una Due Diligence Fiscal, y una Due Diligence Laboral, para aflorar posibles contingencias fiscales y laborales, sin entrar a realizar una Due Diligence “integral”.

¿Cuál es el coste de una Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa?

El coste de una Due Diligence siempre irá, referenciado a las horas que vayan a invertirse, por parte de los asesores,  en desarrollar la misma. Por tanto, cuanto mayor alcance, y mayor profundidad tenga la Due Diligence, mayor será, su coste. Si bien, hay una regla de cálculo que suele ser una buena orientación: su coste suele aproximarse al 1% del volumen global de la transacción de Compra Venta de la Empresa en cuestión.

Hay que decir que, aunque parezca muy elevado el coste de una Due Diligence (en términos absolutos así, suele ser), en términos relativos, las ventajas que aporta su realización , para una correcta toma de decisiones la convierte en absolutamente recomendable en una transacción de compra venta de empresa, compensando ampliamente el coste de la misma.

Por último, el alto coste de una Due Diligence viene justificado al tener que realizarse por profesionales absolutamente especializados en realizar este tipo de trabajo, y es considerado como un trabajo de “alto riesgo”, en cuanto a las responsabilidades que puede conllevar su realización, así, como a las consecuencias que las conclusiones de la misma pueda tener para la propia transacción de , la compra venta de la empresa.

En un posterior artículo, haremos hincapié, en el Contenido del Informe de Due Diligence, la Carta de Contratación de Due Diligence y definiremos el proceso de Vendor Due Diligence. 

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